21世纪经济报道记者 高江虹 报道

9月26日晚间，全国企业破产重整案件信息网挂出海航控股及其十家子公司重整计划（草案）。这一计划将在9月27日上午于第二次债权人会议上审议表决。事实上，从9月27日到9月30日四天，海航集团、海航基础及其二十家子公司，还有供销大集的各个债权人会议也将对重整计划草案进行讨论并表决。可以说，决定海航相关企业命运的重要时刻到了。

命运攸关

在此之前，海南航空控股股份有限公司公告称，公司及10家子公司重整案第二次债权人会议将于2021年9月27日上午9时以网络会议方式召开。海航基础及二十家子公司重整案第二次债权人会议则于2021年9月28日上午9时以网络会议方式召开。海航集团有限公司的债权人会议将于9月29日召开。供销大集则于9月30日上午9时以网络会议方式召开第二次债权人会议。

这四个海航相关企业破产重整第二次债权人会议都将有管理人作第一次债权人会议后工作报告、债权人会议补充核查债权表、债权人表决重整计划草案等议题。其中最重要的议题便是表决重整计划草案。而在4月份和6月份召开的各公司第一次债权人会议上，重整计划草案并未公开。

如今，重整计划草案终于揭开面纱。其中，有关该重整中涉及债务的解决问题依然是关注焦点，海航力图通过债转股化解巨额债务，力争轻装上阵。

缩减负债，减轻财务负担，对于任何一个重整企业都是成功的关键，对于背负巨额债务的海航控股来说，减负是首要需求。根据海航控股重整计划，其负债规模将通过债转股、大股东偿债等方式大幅削减，且借款利率、还款期限等留债条件将显著优化，债务负担将大幅减轻。

据方案，截至目前，共计 4915 家债权人向十一家公司管理人申报 9215 笔债权，申报金额合计 3972.09 亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约 1612.93 亿元。

管理人考虑依法协同重整，这是因为管理人发现十一家公司关联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，多数债权人同时对十一家公司均享有债权或权益。与此同时，十一家公司之间在人员、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，事实上不可分，重整价值也是由十一家公司整体构成，若将十一家公司割裂而分别单独重整，一是影响航空安全，二是减损重整价值，难以引入优质的、有实力的战略投资者，三是如不协同重整，则债权交叉追偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽 快落地、权利无法得到保障，公司的债务和担保也难以彻底化解。

因此，根据十一家公司的实际情况，依据《全国法院破产审判工作会议纪要》(法[2018]53 号)，十一家公司将依法协同重整。

具体措施主要包括统一引入战略投资者，在海航集团航空主业整体招募战略投资者的基础上，海航控股仍维持对十家子公司的控制关系，战略投资者以现金出资购得海航控股股票并获得其控制权，并通过控股海航控股间接控制十家子公司及海航控股其他未进入重整程序的全部子公司。

另外，将统一偿债。偿债资源包括战略投资者投入的资金、未来持续经营的经营收入、海航控股资本公积转增股票及关联方代为清偿的债务额度。前述偿债资源将协同安排，整体用于化解十一家公司全部债务。

债务重整细节安排

重整计划方案也公布了债权分类、调整及清偿方案。

1，职工债权将不作调整，由十一家公司各自在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

2，税款债权也不作调整，由十一家公司各自在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

3，有财产担保债权，有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场评估价值范围内优先受偿。市场评估价值范围外的本金及利息，以及全部的罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。

调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，具体安排如下:

1.留债期限:10 年。

2.清偿安排:以 2022 年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为 2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未偿还本金的金额付息。

3.留债利率:按原融资利率与 2.89%/年孰低者确定，利息自《重整计划草案》获得法院裁定批准次日起算。

4.还款时间:付息日为每年 6 月 20 日、12 月 20 日，遇节假日提前;还本日(自第二年起)为每年 12 月 20 日，遇节假日提前。首期付息日为 2022 年 6 月 20 日，首期还本日为 2023 年 12月 20 日。

5.担保方式:就安排留债清偿的负债，应根据《重整计划草案》规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。

6.建设工程价款优先债权与抵质押担保债权的优先顺位:对于担保财产分别有建设工程价款优先债权人以及抵质押权人主张权利的，担保财产的市场价值先向建设工程价款优先债权人分配，以此确认其优先清偿金额;市场价值有剩余的，再向抵质押权人分配。

7.外币债权的留债清偿安排:外币债权涉及留债的，以确认的人民币债权金额，按 2021 年 2 月 10 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价折算为外币金额作为留债金额，在按《重整计划草案》规定重新签订还款协议后，以外币进行偿还。

8.留债金额根据《重整计划草案》确定后不再调整。留债期间，若留债主体处置担保物/建设工程的，担保物/建设工程处置价款将优先用于清偿剩余尚未清偿的留债部分;如处置所得未覆盖剩余尚未清偿的留债部分的，未清偿部分仍将根据《重整计划草案》的留债安排继续留债清偿;处置所得超过留债总额的，债权人可优先受偿金额也不能超过留债总额;以定期存单质押担保的债权，债权人需待存单到期后方可扣划受偿。

9.重整后留债安排需根据《重整计划草案》的规定执行。债权人与留债主体根据《重整计划草案》规定重新签署协议，并完成抵质押物的变更/重新登记后，方可按《重整计划草案》规定获得后续清偿。重新签署的协议中不得约定《重整计划草案》以外其他加重债权人或者债务人义务的事项。

10.如债权人基于同一主债法律关系而对十一家公司中的多家公司同时享有债权(包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务)，且可同时在一家或多家公司留债清偿的，债权人可选择在其中一家或多家主体留债清偿并重新签署协议，但在各公司的留债总金额不得超过该笔主债法律关系的本金及利息总额。若债权人可选择的留债总金额大于该笔主债法律关系的本金及利息总额的，应当在法院裁定批准重整计划后 30日内书面致函债务人，确定在各公司的留债金额分配，并在后续重新签署协议。该选择一旦做出，不得更改。债权人逾期未确定留债金额分配的，管理人有权确定相关债权在各公司的留债金额分配。

11.救助贷款如对债务人的特定财产享有担保权的，其本金及利息部分可在担保财产的市场价值范围内，按照有财产担保债权的清偿安排清偿。

12.十一家公司重整前存续的融资租赁业务，双方决定租赁业务继续，尚未确定期限、利率或其他条件的，按照上述有财产担保债权的留债期限、利率或其他条件执行。

13.担保物估值为 0 的，或后顺位抵质押权利人对应担保物剩余估值为 0 的，则有财产担保债权人不享有优先受偿权，对应的担保物权自法院裁定批准《重整计划草案》之日起消灭，债权人有义务在法院裁定批准《重整计划草案》后 30 日内配合管理人与债务人注销抵质押登记。债权人完成抵质押物注销登记后，方可按《重整计划草案》规定获得后续清偿。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法院申请强制执行。

至于普通债权，普通债权以十一家公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10 万元以下(含)的部分，由十一家公司于法院裁定批准《重整计划草案》后 60日内以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。每家债权人在十一家公司最多可受偿10 万元;超过10 万元的部分处理如下:

(1)救助贷款。本金及利息部分参照有财产担保债权清偿，其他部分，包括但不限于罚息、复利、违约金、维持费等按其他普通债权方式清偿。

(2)其他普通债权。按以下方式安排清偿:

关联方清偿。其他普通债权中，每家债权人 64.38%债权由海航集团有限公司等关联方清偿。关联方清偿的具体方式，以经裁定批准的海航集团有限公司等 321 家公司实质合并重整计划中规定的普通债权清偿方式为准。

股票抵债。即以海航控股 A 股股票抵债。每家债权人 35.61%债权由股票清偿，抵债价格为 3.18 元/股。

通过上述安排，可实现普通债权全额清偿。预计其他普通债债权中，每 100 元可获得:约 11.20 股海航控股 A 股股票(不足1 股的部分，按 1 股计算)清偿 35.61%，另 64.38%由关联方清偿。

第五类劣后债权的安排是，劣后债权不占用本次重整偿债资源，不安排债权清偿。在《重整计划草案》裁定批准之日起满 3 年后，若为预计债权预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照其他普通债权的清偿安排进行清偿;若预留的偿债资源不足以清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

至于关于共益债务的安排，十一家公司重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重整期间新签署的飞机租赁合同及补充协议项下的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用及由此产生的其他债务，由十一家公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。

《重整计划草案》须获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批准后生效。《重整计划草案》的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起 3 个月。如有特殊情况，可依规申请延期。