******有限公司章程

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、及有关法律、行政法规制定。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三条 公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称为：*************有限责任公司（以下简称公司）。

第五条 公司住所：************路217号

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：*****************。

公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在甘肃省企业信用信息公示平台予以公示。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币****万元。

第五章 股东姓名（或名称）

第八条 公司股东共**个：

姓名：****，性别：* ，年龄：**岁，户口所在地 ：**************，身份证号码：**********.

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：

***，以货币出资***万元，总认缴出资***万元，占公司注册资本***%，其中：实缴出资**万元，未缴出资于***年* 月**日前缴足。

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（三）按照实缴的出资比例分取红利；

（四）按有关规定转让和抵押所持有的股权；

（五）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告。

（六）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定，并应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，依法承担违约责任；

（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资；

（五）遵守公司章程，保守公司秘密；

（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章 公司的股权转让

第十二条 股东可以转让其全部或部分股权。

股东向他人转让股权，应当签署股东决议并留存公司备案。。

第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条公司不设股东会，股东是公司的决策者。

第十五条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的工作报告；

（四）审议批准监事的工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对股东股份转让作出决议；

（十一）修改公司章程。

第十六条 股东的议事方式和决仪程序，按照本章程的规定执行。

股东决议必须经股东签字并留置公司备案。包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东通过和备案。

第十七条 股东依照《公司法》有关规定行使职权。

第十八条股东做出决议，应当对所议事项的决定作成会议记录，做出决议的股东应当在会议记录上签名并留存于公司。

第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。本届执行董事经委派由李琳担任。

第二十条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十一条 公司设经理一人，由股东委派产生。本届经理经委派由执行董事****兼任　。

经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第二十二条公司不设监事会，设监事 1人，由股东委派产生，每届任期三年。任期届满，可连任。本届监事经委派由张富迪担任。

执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十四条 公司设公司秘书，由股东聘用。

公司秘书应当符合相关法律、法规规定的任职条件。

第二十五条 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责：

（一）负责在甘肃省企业信用信息公示平台上提交公司应当公开的信息；

（二）接受有关部门的依法查询；

（三）筹备公司股东会议和相关会务；

（四）管理股东材料和公司文件、档案；

（五）其他 。

第十章 公司法定代表人

第二十六条 公司法定代表人由执行董事李琳兼任。

第二十七条 法定代表人职权：

（一）执行股东决议；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）提名经理人选，交股东任免。

第十一章 公司解散事由与清算办法

第二十八条 公司的营业期限30年 。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第二十九条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的。

第三十条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东和相关管理人员组成。

第三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第三十三条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。

清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 附 则

第三十五条 本章程于201*年*月*日订立。

第三十六条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

股东签名（盖章）：

年 　月 　日

*********有限公司

关于委派执行董事的决议

经201*年0*月*日，*********有限公司股东决定，委派**担任公司执行董事（法定代表人）兼总经理，任期3年，届满可连任。

股东签字：

201*年*月*日

***************有限公司

关于委派公司监事的决议

经201*年*月*日，*************有限公司股东决定，委派****担任公司监事，任期3年，届满可连任。

股东签字：

201*年*月*日