商业银行薪酬是为获得员工提供的服务和贡献而给予的报酬及其相关支出，可由固定薪酬、可变薪酬和福利性收入等构成，固定薪酬也就是基本薪酬，可变薪酬包括绩效薪酬和中长期各种激励，福利性收入包括保险费、住房公积金等。

我国公司法规定，高级管理人员是指公司的经理、副总经理、财务负责人、董秘及公司章程规定的其他人员。

商业银行作为受政府管制严格的行业，不同金融管理部门对高管层的定义各有不同，如银保监会常说的高管层不仅包括董事会、监事会和管理层成员，还包括董事会秘书、风险控制、稽核审计、财务等重要部门负责人。财政部定义的高管层主要为党委班子成员、董事长、监事长、行长和副行长等人员。

一、银行监管部门的薪酬限制政策

（一）国际大型金融机构稳健薪酬实践的基本原则

2010年，为充分汲取国际金融危机的教训，金融稳定理事会提出了国际大型金融机构稳健薪酬实践的基本原则：

一是董事会应当负责薪酬制度的设计和实施，而不是只决定高管层的薪酬；

二是组织层级越低，薪酬制度越应当受到监测和评估以保证其真正得到贯彻执行；

三是从事融资和风险控制职责的员工薪酬应当与其监督的业务条线相独立，并与其在公司发挥的作用相称；

四是薪酬制度应当与承担风险激励相一致；

五是薪酬结果应当与风险结果相对称；

六是薪酬支付安排必须对资产风险时间区间敏感；

七是现金、股权及其他形式薪酬应当与风险构成相一致。

金融稳定理事会于2021年2月发布《稳健薪酬原则和标准补充指引》最终版本。

（二）商业银行稳健薪酬监管指引

2010年，为充分发挥薪酬在商业银行公司治理和风险管控中的导向作用，原银监会制定了《商业银行稳健薪酬监管指引》，从薪酬结构、薪酬支付、薪酬管理和薪酬监管等方面明确基本原则。

商业银行的年度薪酬总额要充分考虑员工量、财务状况、风险控制、经营成果等多种因素并参考上年比例确定，其中国有商业银行应执行国家相关规定。

基本薪酬一般不高于其薪酬总额的35%，主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。

商业银行要制定绩效薪酬延期追索和扣回规定，在规定期限发生责任范围内的风险损失超长暴露，商业银行有权追回绩效薪酬并止付，中长期激励的锁定期至少3年，高级管理人员以及对风险有重要影响岗位的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式且不少于3年，其中高管层绩效薪酬延期支付比例应高于50%，有条件的力争达到60%，且在延期时段遵循等分原则。

商业银行应建立科学的绩效考核指标体系，至少包括经济效益指标、风险成本控制指标和社会责任指标，以此作为绩效薪酬发放的依据，对相关指标未达标的明确了薪酬限制要求，而监管部门有权依法依规对商业银行违规薪酬行为进行查收，并在接管、救助等特殊情况下审定其薪酬结构和水平。

（三）银行业金融机构绩效考评监管指引

2014年，为促进银行业金融机构建立有效的激励约束机制，原银监会出台了银行业金融机构绩效考评监管指引，将商业银行绩效考评指标进一步扩充为合规经营类、风险管理类、经营效益类、发展转型类和社会责任类等5大类指标，其中合规经营类指标和风险管理类指标权重应当明显高于其他类指标。

在经营效益类指标中特别强调了应充分考虑资产期限及风险延期暴露等因素，降低中长期资产收益等经营效益类指标的贡献度，意图防止高管层通过延缓风险暴露等方式进行盈余管理以获取高额报酬。

商业银行应结合本行发展战略、风险偏好和市场定位等因素，确定绩效考核的具体指标及其权重，并提高财务信息质量，加强会计体系管理和信息科技平台建设，不断提高绩效考评的准确性和及时性。

（四）《建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》

银保监会于2021年1月发布《建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》，规定当商业银行发生以下情形之一的，可以追回向高级管理人员和关键岗位人员超额发放的所有绩效薪酬和其他激励性薪酬：

一是当发生财务重述等情形，导致绩效薪酬所依据的财务信息发生较大调整的；

二是绩效考核结果存在弄虚作假；

三是违反薪酬管理程序擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激励项目的；

四是其他违规或基于错误信息发放的薪酬。

二、国有资本管理部门的薪酬限制政策

（一）《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法》

国际金融危机后，为建立有效的金融企业负责人薪酬激励约束机制，财政部曾下发《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法》，规定金融企业负责人基本年薪以其职位等级确定的薪酬标准为基础，考虑人才市场薪酬和企业竞争力等情况进行系数调整，在不超过上年定额工资5倍的限制下，最高可以获得70万元基本年薪。

再考虑到金融企业负责人绩效年薪不能超过基本年薪3倍，在不考虑福利性收入和中长期激励的情况下，金融企业负责人最高年薪不能超过280万元，这就是影响深远的“限薪令”。其涵盖的负责人包括董事长（副董事长、执行董事）、总经理（总裁、行长）监事长、副总经理（副总裁、副行长），以及公司章程规定的其他负责人。

（二）《中央金融企业负责人薪酬审核管理办法》

2010年财政部印发《中央金融企业负责人薪酬审核管理办法》，省级财政部门依照该办法制定具体办法并组织实施，金融类国有参股企业和非国有企业参照执行。

金融企业负责人薪酬主要由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收益构成，基本年薪与绩效年薪之和的增长幅度一般不超过本金融企业在岗职工平均工资的增长幅度，且其绩效年薪延期兑付50%，延期支付期限不少于3年。其中：

基本年薪=上年度中央企业在岗职工平均工资*5*（某一分位对应）基本年薪调节系数*基本年薪分配系数

绩效年薪=基本年薪*绩效年薪倍数*2/3+基本年薪*考核浮动系数（绩效年薪应控制在基本年薪的3倍以内）

（三）《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》

2015年初实施的《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》规定，中央管理企业负责人的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成，主要负责人基本年薪根据上年度中央企业在岗职工平均工资的2倍确定，副职负责人基本年薪为主要负责人的0.6至0.9倍。

绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度考核评价结果结合绩效年薪调节系数确定，其中年度考核评价系数最高不超过2，绩效年薪调节系数最高不超过1.5。

任期激励收入根据任期考核评价结果在不超过任期内年薪总水平的30%以内确定。

该意见适用于中央企业中由中央管理的负责人，其他中央企业负责人、中央各部门所属和地方所属国有企业负责人薪酬制度改革，参照该意见精神推进。

（四）《金融企业绩效评价办法》

2016年6月2日，财政部更新印发了《金融企业绩效评价办法》，规定金融企业绩效评价指标分为盈利能力指标、经营增长指标、资产质量指标和偿付能力指标等4大类。其中：

盈利能力状况指标包括资本利润率、资产利润率、成本收入比，权重共为25%；

经营增长状况指标包括（国有）资本保值增值率、利润增长率、经济利润率，权重共为20%；

资产质量状况指标包括不良贷款率、拨备覆盖率、流动性比例、杠杆率，权重共为25%；

偿付能力状况指标包括资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率，权重共为30%。

（五）《商业银行绩效评价办法》

2020年12月15日，为完善国有独资及国有控股商业银行（含国有实际控制商业）等国有金融资本占主导商业银行的绩效评估体系，财政部印发实施了《商业银行绩效评价办法》。

该办法将绩效评价结果作为确定商业银行负责人薪酬和商业银行工资总额的主要依据，建立了服务国家发展目标和实体经济、发展质量、风险防控和经营效益为主体的绩效评价指标体系。

财政部门通过行业对标、历史对标、监管标准对标、定性打分等单一或综合评价方式测算和确定。

三、上市商业银行高管薪酬限制情况

根据上市商业银行2019年度年报披露的董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据，将董事长、监事长、行长和副行长等内部高管薪酬按照中央直属金融企业或省属市属国有企业负责人标准确定的商业银行划分为“执行限薪酬令”，将将董事长、监事长、行长和副行长等内部高管薪酬按照公司章程等内部管理规定确定的商业银行划分为“未执行限薪令”。

值得注意的是，是否执行限薪令不是根据商业银行类型，而是根据商业银行的所有权性质。比如：全国性股份制银行并未全部不执行限薪令，兴业银行和华夏银行相关高管薪酬需要按照福建省省属国有企业和北京市市属国有企业负责人薪酬标准制定。

“执行限薪令”：中国银行、建设银行、工商银行、农业银行、交通银行、邮储银行、兴业银行、华夏银行、北京银行、上海银行、南京银行、成都银行、杭州银行、贵阳银行、郑州银行、江苏银行、苏州银行、渝农商行

“未执行限薪令”：浦发银行、平安银行、民生银行、招商银行、中信银行、光大银行、浙商银行、西安银行、宁波银行、青岛银行、长沙银行、常熟银行、无锡银行、江阴银行、张家港行、苏农银行、青农商行、紫金银行