立协议人（甲方）：

立协议人（乙方）：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律的规定，经各立协议人友好协商，一致同意自愿出资申请设立有限责任公司，为明确各方权利义务，签订本协议如下：

第一条 拟成立有限公司名称及住所

1.1 申请设立的有限责任公司名称为： ×××× 有限责任公司(暂定名，以公司登记机关最后核准名称为准)。

1.2 公司住所地：××××

第二条 经营范围

2.1 ××××(以公司登记机关核准的经营范围为准)

第三条 组织形式

3.1　组织形式为有限责任公司，立协议各方以其出资额为限对有限公司承担责任，有限公司以其全部资产对其债务承担责任。

第四条 管理形式

4.1　公司依法独立享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏;

4.2　公司设立后应当从甲方成员中选举确定法定代表人人选；公司的日常经营管理由乙方负责，但根据公司章程应当由二分之一以上有表决权股东同意的公司重大事项应当遵守公司章程规定的股东会、董事会的议事规则；监事由甲方指定候选人由股东会选举产生，根据公司法及公司章程的规定对公司的日常经营活动履行监督职责。

4.3　公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

第五条 注册资本及出资

5.1 公司注册资本 ××××元，由立协议各方以现金形式出资构成。

5.2 公司各股东出资比例以及出资形式如下：

（1）甲方成员股东出资比例以及出资形式：

××××，身份证号： ，以现金出资 元，占注册资本的 %；

××××，身份证号： ，以现金出资 元，占注册资本的 %；

（2）乙方成员股东出资比例以及出资形式：

×××× ，身份证号： ×××× ，以现金出资 ×××× 元，占注册资本的 %

第六条 缴付出资

6.1 公司设立后，到银行开设公司基本账户，各立协议人应当在公司账户开设后5日内，将货币出资足额存入公司账户。

6.2 立协议各方同意，全部出资在公司取得《企业法人营业执照》之前，任何一方不得动用或抽回;在取得《企业法人营业执照》后，上述出资之使用需经公司董事会批准同意，方可用于与公司有关的用途。

6.3 在本协议生效后至公司取得《企业法人营业执照》的期间内，如任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的不能实现或者履行本协议已成为不可能时，守约方有权解除本协议，并收回其出资，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。

第七条 公司运营资金

7.1 公司设立后，在本协议第五条约定的公司注册资金使用完毕仍未产生经营利润的情况下，后期公司运营资金由乙方负责并通过借款的形式提供给公司。

7.2 公司经营利润应当先提取百分之 三十 归还乙方所出借给公司的后期公司运营资金，剩余利润中提留百分之 三十 作为公司法定资本公积金。

7.3 乙方出借给公司的后期公司运营资金全部清偿后，公司提留的法定资本公积金为经营利润的百分之 三十 ，法定资本公积金提取金额达到 元时停止提取。

第八条 利润分配

8.1 公司经营利润在全部归还乙方出借给公司的后期公司运营资金后，按照本合同第七条7.3的规定提取法定资本公积金后的剩余部分，为公司可分配利润。

8.2 公司设立后三年内产生的可分配利润，甲方成员 ×××× 不参与分配，由甲方另一成员 ×××× 与乙方各成员按比例进行分配。

8.3 公司设立三年后产生的可分配利润，按甲方占百分之三十 ；剩余百分之七十的利润由甲方另一成员 ×× 与乙方××共同分配，其中××占百分之 ， ×× 占百分之 。

第九条 筹委会

9.1 立协议各方同意成立筹委会，负责公司筹建工作。筹委会由4 名人员组成，由 ×× 负责。

　　筹委会的职权如下：

(1)起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料;

(2)负责公司筹建期间的财务管理;

(3)催缴出资款；

(4)筹备、召开公司成立大会暨第一次股东大会并就公司组建情况向大会报告;

　　(5)遇有重大问题建议立协议各方召开会议进行讨论;

9.2　筹委会对公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹委会为筹建公司而支出的合理费用由 甲方 承担，计入甲方出资。

9.3　公司取得《企业法人营业执照》后，筹委会工作即自行终止。

第十条 责任承担

10.1　公司不能设立时，立协议各方对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任;

10.2　在公司设立过程中，由于任何一方的过错，致使公司或其他立协议人的利益受到损害时，应承担相应的赔偿责任。

10.3　如立协议人不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的立协议人承担违约责任。

第十一条 其他约定

11.1　因各种原因导致申请设立公司已不能体现立协议人原本意愿时，经全体立协议人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各立协议人按出资比例承担。

11.2　凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决，如在协商开始后30天内不能解决争议，任何一方有权向人民法院提起诉讼。

11.3　如本协议约定内容与公司生效的章程规定不符，以公司章程规定为准。但涉及公司利润分配的事项，以本协议为准。

第十二条 附则

12.1本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

12.2　本协议自各方签字或盖章之日起生效。

12.3　本协议一式两份，每方各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人：

乙 方：

身份证号码：

联 系电话：

签订日期： 年 月 日