案例简介

甲公司是一家服装生产与销售为一体的有限责任公司，由于市场竞争压力大，加上公司股东之间意见不一致经常产生矛盾，公司转型失败负债累累。在一次股东会议上，大股东程某提出将甲公司分立成两个公司，一个叫云裳有限公司，一个叫霓裳有限公司，由云裳有限公司承继甲公司的所有净资产，由霓裳有限公司承担甲公司的所有债务，尽全力保障云裳有限公司的发展。股东大会多数通过了该项决议，于是甲公司分立成了云裳公司和霓裳公司，办理了相应的注销手续。半年后，原甲公司的债权人找上门来，发现承担甲公司所有债务的霓裳公司无力偿还债务，于是要求云裳公司偿还，云裳公司拿出分立协议书，拒不偿还。

律师解读

公司分立不仅仅是公司内部的事情，分立涉及到股东以及债权人的利益，所以分立程序必须合规合法，法律规定了公司分立的相关程序，只有按照法律规定的程序进行，分立才能产生效力。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。甲公司做出分立决定既没有编制资产负债表、财产清单，也没有通知相关债权人，因此该分立行为应当是无效的，既然分立行为是无效的，那么该债权人的债权云裳有限公司就有义务去承担。

法条链接

《公司法》第一百七十五条:公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。