【说明】

日读一判，系法律商业双驱动的万程通商团队的每日固定学习会。本文分享的案例，系我们于2022年7月15日集体学习的案例。

按照有关法律、法规、政策的要求，即日起，我们学习分享的案例，将隐去主体及案号信息。给您带来不便，我们深表歉意。

新公司法2022（新公司法2022年3月1日实施）

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【裁判要旨】

本案的特殊之处在于股权转让之后，乙公司转变为一人有限责任公司，王某弟系唯一股东。一人公司财产和单一股东的财产很容易混同，公司人格与单一股东的人格很难分离，因此，为保护债权人利益，公司法对一人公司的法人人格否认规定了不同的构成要件。

就股权受让人王某弟而言，其明知受让全部股权的法律后果，而仍接受转让，故其应当按照一人有限责任公司的规定对公司债务承担责任。作为乙公司的唯一股东，王某弟未能提供证据证明乙公司的财产独立于其个人财产，应承担举证不能的法律后果，故应对乙公司的债务承担连带责任。

【关联法条】

公司法T63：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【诉讼主体】

原告：甲公司。

被告：乙公司。

被告：王某弟。

被告：王某章。

被告：陈某希。

【基本案情】

原告甲公司与被告乙公司航次租船合同纠纷一案，本案现已审理终结。

【原告甲公司请求】

1.判决被告支付海运费563456元、滞期费1461414.4元、燃油费173376元、港口费442965.53元、海沙驳运及回填海洋费96000元，共计2737211.93元；

2.判决被告支付上述各费用利息；3.判决被告承担本案诉讼费用。

本案第二次庭审时，原告变更诉讼请求为：

1.判决四被告连带向原告支付海运费、延滞损失、燃油费、港口费、海沙驳运及回填海洋费、诉讼财产保全责任保险费，共计2685397.53元，及以上述费用利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算）；

2.四被告连带承担案件受理费14190.86元和诉讼财产保全费5000元。后原告明确其诉求的利息起算时间：保全责任保险费、保全申请费为2019年8月20日，其余费用息起算时间为起诉日2019年2月21日。

诉称事实和理由：2018年10月20日，被告乙公司与原告甲公司的代理人福建福佑船务代理有限公司（下称福佑船代）签订航次租船合同，租用“岸信河”轮运输海砂。“岸信河”轮于2018年10月24日抵达海南八所港锚地装货，2018年10月25日4时在装货时被原海南省公安边防总队海警第二支队（现已改称：中国人民武装警察部队海警总队第五支队，下称海警五支队）以非法采砂而扣留，至2018年12月5日被释放离泊，被扣留共计42天。期间，原告按照海警五支队的指令租用“安达康689”轮将已装载的海砂驳运并回填海洋。原告因此遭受损失共计2685397.53元。原告甲公司认为，乙公司委托运输的货物系非法开采，根据航次租船合同的约定和相关法律规定，乙公司应对原告遭受的上述所有损失承担赔偿责任。被告王细弟为被乙公司的现股东、法定代表人、执行董事兼经理，被告王树章为乙公司的原股东、原法定代表人，被告陈美希为乙公司的原股东、原监事。乙公司设立后，被告王细弟、王树章和陈美希一直以乙公司名义对外签订合同，并一直以股东个人银行账户接收或支付公司在对外经营活动中的收支款项，滥用独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，未履行全面出资义务，个人财产与公司财产混同，严重损害原告（公司债权人）的利益，依法应当对乙公司的债务承担连带责任。

【被告乙公司、王细弟、王树章辩称】

1.甲公司并非涉案航次租船合同合同当事人，行使介入权的条件也不成就，不是适格原告。

2.航次租船合同处于装卸阶段，要求支付运费没有依据。

3.运费与燃油费不能同时主张；“岸信河”船长期处于停泊状态，要求支付燃油费没有事实依据；燃油用量系单方面陈述，燃油合同单价并非市场价格，无法作为定价的依据。

4.保全责任保险费是非必须支出的费用且合同没有约定应当由被告承担。

5.甲公司提交的证据不足以证明存在延滞损失、港口费、海沙驳运及回填海洋费等损失。相应的损失超出乙公司订立合同时所能预期，且船舶被扣押并非乙公司导致，不能要求全额由乙公司承担。

6.乙公司支付了定金15万元，损失赔偿额中应扣除。

7.王树章没有滥用股东权利损害公司利益，甲公司提供的证据也不足以证明存在滥用的事实：王树章在与福佑公司签订合同期间已经不是公司的控股股东，王树章的出资未届出资期限，不存在未履行或未全面履行出资义务的行为，无需承担责任。

8.王细弟受让的股权的出资期限尚未届满，不属于未履行出资义务或未全面履行出资义务的法定情形，甲公司的证据不足证明存在滥用行为及损害后果。福佑公司与乙公司签订合同时，乙公司并非一人有限责任公司。根据诚实信用原则，王细弟不应对公司债务承担连带责任。

【被告陈美希辩称】

1.甲公司并非涉案航次租船合同的相对方，故原告主体不适格。

2.本案系航次租船合同纠纷，甲公司所称陈美希滥用独立法人地位和股东有限责任等问题与本案并非同一法律关系，不应在本案中进行审理。

3.乙公司仍具有法人资格，陈美希作为本案被告主体不适格。

4.陈美希已于2018年12月21日将其持有的全部股权转让给王细弟，现已不是公司的股东，与本案无关。陈美希在公司设立时履行了出资义务，公司增资后的认缴的出资额期限尚未届满，且出资义务亦在股权转让时概括转让给王细弟承受，权利义务应由王细弟承担，陈美希不再负有出资义务。

5.在陈美希担任乙公司股东时，该公司仅为普通的有限责任公司，原告并未提供证据证明陈美希存在滥用法人独立地位和股东有限责任的行为。陈美希与公司之间不存在原告所称的财产混同情况。

【双方举证质证】

原告为支持其诉请提交了以下证据材料，被告发表如下质证意见：

第一组证据为航次租船合同，用以证明乙公司与福佑公司签署航次租船合同。第二组证据包括船舶所有权登记证书、船舶期租合同和情况说明、船舶租金银行支付凭证,用以证明上海岸信海运有限公司（下称上海岸信公司）是“岸信河”轮的船舶所有人;原告与上海岸信公司签订期租合同，是“岸信河”轮的定期承租人，福佑公司是原告的代理人。原告根据与上海岸信公司的期租合同，按月支付租金100万元。第三组证据包括水路货物运单、港航非集装箱货物交接清单，证明涉案航次“岸信河”轮实际运载11953吨沙子,被告应支付运费563456元。第四组证据包括航海日志、燃料油购销合同、银行支付凭证，用以证明涉案航次“岸信河”轮轻油、重油消耗情况及甲公司购油款支付情况。第五组证据包括港口作业费明细账单、发票和银行支付凭证，用以证明原告共计向海南八所港务有限责任公司支付停泊费、拖轮费、理货费、货物港务费、装卸作业费等港口费用442965.53元。第六组证据包括海沙回填海洋协议书、海沙驳运及回填海洋费用银行支付凭证，用以证明原告租用“安达康689”轮用于驳运及回填海砂，支出费用96000元。第七组证据是乙公司的工商登记档案，用以证明乙公司股权变更情况、认缴资本出资情况，王树章和陈美希均未实际出资即转让股权给王细弟。第八组证据包括航次租船合同（5份）及对应运费、定金支付凭证，用以证明王细弟、王树章和陈美希一直以乙公司名义对外签订合同，一直以个人银行账户接收或支付乙公司在对外经营活动中的收支款项。第九组证据包括诉讼财产保全责任保险单、担保书、保险费银行支付凭证和保险费发票，第十组证据包括案件受理费银行支付凭证，第十一组证据包括诉讼财产保全费银行支付凭证，第九组至第十一组证据共同用以证明原告申请财产保全，支付财产保全责任保险费、案件受理费。

根据甲公司申请，本院向海警五支队调取了“岸信河”轮协助调查及其所载海砂被回填海洋情况说明的函，甲公司用以证明涉案海砂被查扣及回填情况。

被告乙公司、王树章、王细弟对甲公司提交的证据发表质证意见如下：对第一组证据的证明目的不认可，各项违约损失应按照合同的落空条款计算。对第二组证据船舶所有权登记证书、船舶期租合同真实性由法院认定，对情况说明的真实性、关联性均有异议，内容是事前打印，无法判断印章真实性，也没有经办人员签字，不符合法定证明形式要求，福佑公司应到庭接受质询，单凭情况说明不能证明存在委托代理关系。租金支付凭证真实性有异议，没有原件，付款人不是合同的当事方。对第三组证据的真实性有异议，证明目的不认可。对第四组证据的真实性不认可，航海日志是单方制作的材料，燃油购销合同没有原件，支付凭证与合同时间无法对应。对第五组证据中的港口作业费明细账单真实性认可，发票真实性由法院认定，支付凭证真实性有异议。对第六组证据中的海砂回填协议真实性由法院认定，转账凭证没有原件，且体现的收款人和付款人都不是合同当事方，真实性不认可。对第七组证据真实性认可，证明目的不认可，股东出资期限还未到期，股东应享有期限利益。对第八组证据真实性、证明目的均有异议。对第九组至第十一组证据的证明目的不认可，该费用应由甲公司承担。对法院调取的情况说明函真实性认可，对证明目的不认可，该证据不能证明甲公司损失是由被告非法采砂引起的，乙公司对非法采砂也不知情。

被告陈美希对甲公司提交的证据发表质证意见如下：对第一组证据真实性、关联性均不认可，甲公司不是福佑公司代理人，不是适格原告。对第二组证据的真实性、关联性均有异议，情况说明是向海口海事法院出具的，只是为诉讼制作的，不能证明福佑公司是甲公司的代理人，转账凭证即使是真实的，体现的也不是合同当事方之间的资金来往情况。对第三组证据的真实性、关联性均有异议，运单是“安达康689”轮的，不是“岸信河”轮的。对第四组证据的真实性有异议，航海日志没有原件，购销合同没有加油确认书，该合同是甲公司和案外人签订，与本案没有关系，支付凭证没有银行印章，即使是真实的，也只能体现个人资金往来，无法体现购销合同当事方的货款往来。对第五组证据的港口作业明细账单涉及“安达康689”轮的数据关联性有异议，银行支付凭证没有原件，真实性有异议。对第六组证据的海砂回填协议的真实性、关联性均不认可，协议是甲公司和案外人签订，网上银行电子回单不能证明付款事实，金额与协议约定不一致，付款显示的是个人。对第七组证据真实性认可，证明目的不认可，陈美希在公司设立时已实缴5万元出资款，股权已转让给王细弟，债权债务相应转移，陈美希仅是小股东，无法做出滥用法人资格的行为。对第八组证据的真实性、关联性均不认可，交易记录明细显示陈美希账户一直是对外付款，没有收款，这个行为没有损害公司利益。对第九组至第十一组证据的真实性无异议，关联性有异议，不属于必要发生的费用，合同没有约定保全责任险费用由乙公司承担。对法院调取的情况说明函真实性认可，11月30日船舶就可以返回大连，相关费用也应只计算到该日。

甲公司对法院调取的情况说明函的真实性、合法性、关联性均认可。被告乙公司、王树章、王细弟、陈美希未提交证据材料。

本院在综合分析各方当事人的举证、质证意见后，对本案相关证据认定如下：

甲公司提交第一、二、三、五、六、七、九、十一组及本院调取的证据均为书证，可以单独作为认定案件事实的依据，乙公司、王树章、王细弟、陈美希没有提出足以反驳的证据，故对上述证据的证明力予以认定。第四组证据中航海日志记载重油消耗量与航行记录无法相对应，故仅认定航海日志所载的轻油消耗量，被告未能提供证据证明燃料油购销合同所载价格偏离同期市场燃料价格，故对其证明力予以认定。被告提出的有关证明内容的异议涉及原、被告之间的实体争议，本院将在下文详述，但不影响上述证据材料的证据效力和证明力。

原告在一审辩论结束后，要求调取陈美希个人银行账户信息，本院认为一审辩论已终结，口头通知不予准许申请。

【法院认定】

根据当事人提供的证据和当庭陈述，以及本院调取的证据，本院查明事实如下：

2018年10月20日，被告乙公司与案外人福佑公司签订航次租船合同，租用“岸信河”轮运输海砂。合同签订后，乙公司预付15万元定金。“岸信河”轮于2018年10月24日抵达八所港锚地装货。2018年10月25日，因“岸信河”轮未能提供所载海砂来源证明，海警五支队扣押该批海砂，并要求“岸信河”轮配合侦查。11月30日“岸信河”轮根据指令将海砂卸载于八所港露天场地，为此支付装卸作业包干费217066.48元，停泊费、拖轮费、理货费、港务费合计28161.12元。12月3日，福佑公司委托“安达康689轮”将卸载于八所码头的海砂运输回填到海警五支队指定锚地，为此支付码头作业费179892.65元、运费96000元，停泊费、理货费、港务费合计17845.28元。

2019年1月14日，福佑公司出具情况说明，确认2018年10月20日福佑公司与乙公司签订的航次租船合同是福佑公司代理甲公司签订，福佑公司处理的“岸信河”海砂回填事宜也都是代理甲公司处理。

“岸信河”轮系上海岸信公司所有，甲公司以定期租船合同方式承租该船，合同约定每月租金100万元。甲公司没有国内水路运输经营许可资质。

2018年10月16日住房城乡建设部、公安部、交通运输部等十个部门联合发布《关于加强海砂开采运输销售使用管理工作的通知》要求，海砂开采企业应向运砂船舶提供每船海砂来源证明，对无法提供海砂来源证明的船舶，交通运输主管部门可先行查扣。

乙公司于2013年4月23日设立，注册并实缴出资50万元，王树章和陈美希分别出资45万元和5万元。2014年11月19日，乙公司增资，注册并认缴出资人民币500万元，被告王树章和被告陈美希为股东，分别认缴450万元和50万元，出资时间为2033年12月31日。2018年9月28日，王树章和陈美希将部分股份转让给王细弟。2018年12月21日，王树章和陈美希将各自全部股份转让给王细弟，股份转让后乙公司成为一人有限责任公司。

【法院认为】

本案立案案由为航次租船合同纠纷，经审理应为航次租船合同和股东损害公司债权人利益责任纠纷。涉案航次租船合同因承运人没有国内水路运输经营许可资质，是无效合同。本案的争议焦点为：

（1）甲公司是否是适格原告

福佑公司与乙公司签订航次租船合同，在涉案航次货物被行政机关扣押后，福佑公司出具情况说明披露委托代理关系，表明其系甲公司代理人，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第四百零三条的规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。因此甲公司可以行使福佑公司对乙公司的权利，是本案适格原告。被告乙公司、王树章、王细弟、陈美希以航次租船合同当事方并非甲公司为由，主张甲公司不是适格原告，没有事实和法律依据，本院不予支持。

（二）乙公司是否应对甲公司主张的损失承担赔偿责任及其数额

根据合同法第五十八条规定，合同无效，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。乙公司作为托运人，应当保证货物的合法安全适宜运输，货物因违反法律规定被查扣，造成承运人损失，托运人应负赔偿责任。海砂违法违规开采、运输、销售和使用，导致各类违法违规海砂流入建筑市场，给工程质量安全带来隐患。甲公司没有国内水路运输经营资质却签订运输合同，在订立和履行运输合同过程中，没有以谨慎、积极的方式尽到合理注意义务，在监管机构加强海砂运输市场规范治理的背景下，没有依法核实海砂来源，对损失的发生有一定的过错，故本院酌定其自行承担20%的损失。

关于原告的损失数额，根据前述查明事实，“岸信河”轮2018年10月25日至11月30日期间处于配合调查的状态，船舶未能正常投入运营生产的损失，乙公司应予以赔偿。甲公司主张以定期租船合同的租金为标准计算船舶延滞损失，本院予以支持。甲公司承租“岸信河”轮，每月租金100万元，因货物滞留港口的天数为37天，故乙公司应赔偿的船舶延滞损失是100÷30×37=123.3万元。关于燃油费用，据航海日志记载,消耗轻油19.3吨，参考甲公司购油合同轻油单价每吨6220元，燃油费为19.3×6220=120046元。回填海砂支出的费用538965.53元，也是因乙公司托运涉嫌非法采运的海砂引起，乙公司应予以赔偿。关于甲公司主张的运费563456元，本案航次租船合同为无效合同，且货物在装货期间被查扣，未实际运输，要求支付运费没有事实依据，不予支持。综上，甲公司因海砂被扣押造成损失合计为1807866.25元，按照前述过错比例分摊，乙公司应赔偿甲公司的损失是1892011.53元×80%=1513609.22元。

甲公司主张以已收取的15万元和乙公司的损失赔偿款予以抵扣，本院予以确认，故乙公司应赔偿甲公司的金额是1363609.22元。原告请求上述费用自起诉之日2019年2月21日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息有事实和法律依据，本院予以支持。关于财产保全申请费、保全责任保险费，本院酌定参照违约损失分摊比例承担，故乙公司应赔偿甲公司财产保全申请费4000元、保全责任险保险费7680元，原告主张该两项费用以2019年8月20日作为利息起算点，本院予以确认。

（三）被告王树章、陈美希和王细弟是否要对前述债务承担连带清偿责任。

甲公司要求王树章、陈美希和王细弟对乙公司的债务承担连带责任，这一问题包含以下层次：王树章、陈美希与乙公司是否构成股东与公司人格混同；王树章、陈美希是否承担瑕疵出资责任；经过股权转让变为一人有限责任公司的股东对股权转让之前的债务应如何承担责任；以下分述之。

首先，法人人格独立是公司法的基本原则，王树章、陈美希在涉案损失发生时是乙公司股东，《中华人民共和国公司法》（下称公司法）第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”适用公司人格否认制度，须证明股东存在滥用公司人格的行为。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意志和独立利益，最主要的表现是公司的财务或者财产与股东的财务或者财产是否混同，公司的财产是否独立。本案中，甲公司仅提供了股东陈美希代乙公司对外付款的证据，不足以证明股东与公司财产混同、股东滥用控制权，应承担举证不能的法律后果，故对其要求王树章、陈美希承担连带责任的主张不予支持。

其次，根据前述查明事实，乙公司设立时，王树章、陈美希已履行实缴出资义务，其后公司两次增资均是采取认缴出资方式，截至本案一审判决做出时，股东认缴的出资未届履行期限，股东依法享有期限利益，甲公司请求未届出资期限的股东承担瑕疵出资的责任，本院不予支持。

最后，股权的本质是股东和公司之间的法律关系，股权的转让导致股东权利义务的概括转移。本案所涉债权债务是公司和债权人之间的法律关系，通常情况下，股权转让不影响公司和债权人之间的关系，本案的特殊之处在于股权转让之后，乙公司转变为一人有限责任公司，王细弟系唯一股东。一人公司财产和单一股东的财产很容易混同，公司人格与单一股东的人格很难分离，因此，为保护债权人利益，公司法对一人公司的法人人格否认规定了不同的构成要件。此外，就股权受让人王细弟而言，其明知受让全部股权的法律后果，而仍接受转让，故其应当按照一人有限责任公司的规定对公司债务承担责任。公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。作为乙公司的唯一股东，王细弟未能提供证据证明乙公司的财产独立于其个人财产，应承担举证不能的法律后果，故王细弟应对乙公司的债务承担连带责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告乙公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告甲公司损失1363609.22元及利息（利息以1363609.22元为基数，自2019年2月21日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、被告乙公司应于本判决生效之日起十日内向原告甲公司赔偿财产保全申请费4000元及财产保全责任险费用7680元及利息（利息以11680元为基数，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

三、被告王细弟对被告乙公司前述第一、二项判决下的债务承担连带清偿责任；

四、驳回原告甲公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

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